办理执业许可指导案例

行政机关：天津市财政局

当 事 人：A会计师事务所

一、案例名称

案件名称：一次性办结行政许可业务

基本案由：北京A会计师事务所天津分所在天津办理会计师事务所分所执业许可

案件分类：行政许可

二、简要案情

北京A会计师事务所在北京成立三年以上，长期从事审计业务，积累丰富的审计业务经验。考虑到天津的审计客户逐渐增多，审计项目不断增加，为方便开展业务，2023年7月，北京A会计师事务所准备在天津设立分所。但由于对天津的政策还不是太熟悉，北京A会计师事务所不知从何办起，一时不知所措。

北京A会计师事务所委托Y姓会计负责设立分所事项。Y会计通过上网搜索，查询到天津市办理会计师事务所分所的一次性告知，联系了到市财政局负责政务服务工作的审批人员。审批人员热情介绍，主动与Y会计联系，全天候回复Y姓会计事务所开办的政策咨询问题，并将材料明细和填报示例列出展示。

通过网上查看办事指南，与办理人员提前联系，Y姓会计较为明确快捷的准备好办理材料。按照清晰的流程一步步操作，在审批人员的随时解答下，全程手续清晰明了，办理过程按部就班，依法顺利通过窗口工作人员的事务所审批手续。2023年8月初，北京A会计师事务所天津分所获取了会计师事务所分所执业许可证书，依法开始从事审计业务。原本不知怎样办理的Y会计不必跑多次，在审批人员的主动、远程帮办服务下，北京A会计师事务所天津分所顺利开张。

三、法律适用

1.《中华人民共和国注册会计师法》（2014年修订）

第二十五条 设立会计师事务所，由省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。申请设立会计师事务所，申请者应当向审批机关报送下列文件：

（一）申请书；

（二）会计师事务所的名称、组织机构和业务场所；

（三）会计师事务所章程，有合伙协议的并应报送合伙协议；

（四）注册会计师名单、简历及有关证明文件；

（五）会计师事务所主要负责人、合伙人的姓名、简历及有关证明文件；

（六）负有限责任的会计师事务所的出资证明；

（七）审批机关要求的其他文件。

第二十七条 会计师事务所设立分支机构，须经分支机构所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。

2.《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号，2019年）

第二十八条 会计师事务所申请分所执业许可，应当自领取分所营业执照之日起60日内，向分所所在地的省级财政部门提出申请。

第二十九条 申请分所执业许可的会计师事务所，应当具备下列条件：

（一）取得会计师事务所执业许可3年以上，内部管理制度健全；

（二）不少于50名注册会计师（已到和拟到分所执业的注册会计师除外）；

（三）申请设立分所前3年内没有因为执业行为受到行政处罚。

跨省级行政区划申请分所执业许可的，会计师事务所上一年度业务收入应当达到2000万元以上。

因合并或者分立新设的会计师事务所申请分所执业许可的，其取得会计师事务所执业许可的期限，可以从合并或者分立前会计师事务所取得执业许可的时间算起。

第三十条 会计师事务所申请分所执业许可，该分所应当具备下列条件：

（一）分所负责人为会计师事务所的合伙人（股东），并具有注册会计师执业资格；

（二）不少于5名注册会计师，且注册会计师的执业关系应当转入分所所在地省级注册会计师协会；由总所人员兼任分所负责人的，其执业关系可以不作变动，但不计入本项规定的5名注册会计师；

（三）有经营场所。

第三十一条 会计师事务所申请分所执业许可，应当向分所所在地的省级财政部门提交下列材料：

（一）分所执业许可申请表；

（二）会计师事务所合伙人会议或者股东会作出的设立分所的书面决议；

（三）注册会计师情况汇总表（会计师事务所和申请执业许可的分所分别填写）；

（四）分所统一社会信用代码；

（五）会计师事务所对该分所进行实质性统一管理的承诺书，该承诺书由首席合伙人（主任会计师）签署，并加盖会计师事务所公章。

跨省级行政区划申请分所执业许可的，还应当提交上一年度会计师事务所业务收入情况。

四、决定结果

准予北京A会计师事务所天津分所开展法定的注册会计师业务，授予会计师事务所分所执业许可证书。

五、说明理由

申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，在承诺时限内办理完成，签发会计师事务所分所执业许可证书。

六、典型意义

对于“证照分离”“网上办”的贯彻实施，方便了行政相对人获取政务服务政策信息、了解办理流程。采用预约审批、标准化服务等措施优化办事程序，将梳理后的流程和流程图进行公示，使办件人能够清晰了解整个办理过程。市财政局积极推进标准化服务落实到人，加强对审批人员的标准化培训，从衣着、态度、用语等多方面提出管理要求，规范服务行为，端正服务态度，展示良好的服务形象。大力推行“网上办”拉近了申请人与办理部门的距离，一次性告知将办理顺序展示清晰，利用网络的随时咨询使服务更加便利。所有事项在政务中心财政窗口统一办理，让办理涉及财政业务的办事人员能够一次性办结业务，财政业务“综合受理”。预约服务的加强，负责办理的人员24小时可以接受预约咨询。政务服务人员切实落实服务型政府的导向，以人为本、高效便民，从而为申请人排忧解难，提高行政服务效能，助力优化营商环境。

政府采购项目监督检查指导案例

行政机关：天津市财政局

当 事 人：Q事务中心

一、案例名称

案件名称：政府采购项目监督检查

基本案由：受理举报，对所反映的Q事务中心退休职工慰问品采购活动存在问题进行监督检查

案件分类：行政检查

二、简要案情

Q事务中心退休职工慰问品采购（以下简称该项目）项目采用竞争性磋商方式实施政府采购。最终确定C公司为成交供应商。

采购活动结束后，Q事务中心向市财政部门递交书面材料，主要反映该项目采购活动中存在以下问题：一是磋商文件中存在评审因素未量化设置的情形，且其中关于磋商保证金的条款设置违反了有关规定；二是评审现场B代理机构未协助磋商小组进行现场核验，且另一参与供应商H公司报价明显低于成本价，在未提交证明材料的情况下应作无效响应处理。市财政部门在受理反映材料后，依法成立调查组，启动监督检查程序。

经查，该项目磋商文件在“评审方法及标准”部分的评审标准中，使用了“全面、较全面、不全面、强、较强、不强”等没有明确判断标准的表述，共计42分；在“供应商须知”部分规定了“4.3供应商最迟于提交响应文件截止时间前将磋商保证金提交至采购代理机构，同时将递交保证金后获取的保证金收据复印件或金融机构（担保机构）出具的保函复印件装订在响应文件（正、副本）中，否则按无效响应文件处理”的要求。

此外，在该项目的评审现场，到场供应商均对磋商文件中的资质要求进行了响应，且对响应文件的真实性进行了承诺，Q事务中心未要求在现场查验其他材料。评审过程中，磋商小组要求H公司对最后报价的合理性进行澄清说明。H公司授权代表现场提交了《回复函》，对报价合理性进行了说明，磋商小组均予以了认可。

三、法律适用

1.《中华人民共和国政府采购法实施条例》第三十四条第四款“采用综合评分法时评审标准中的分值设置应当与评审因素的量化指标相对应”。

2.《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）第三十四条第二项“出现下列情形之一的，采购人或者采购代理机构应当终止竞争性磋商采购活动，发布项目终止公告并说明原因，重新开展采购活动：（二）出现影响采购公正的违法、违规行为的”。

四、决定结果

磋商文件中相关表述违反了《中华人民共和国政府采购法实施条例》第三十四条第四款的规定，且可能影响采购结果，根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）第三十四条第二项之规定，责令终止监督检查项目竞争性磋商采购活动，重新开展政府采购活动。其他反映事项缺乏事实依据或法律依据，不予支持。

五、说明理由

（一）对于评审标准未量化设置的认定。评审标准的细化量化是当前政府采购领域的重点问题，针对此类问题的质疑投诉也是屡屡出现，成为“重灾区”。针对本案，可以参考财政部在政府采购指导性案例9——“XX仓库资格招标项目”中的相关处理，案例中明确提到，评审因素的指标应当是可以量化的，不能量化的指标不能作为评审因素。评审因素在细化和量化时，一般不宜使用“优”、“良”、“中”、“一般”等没有明确判断标准、容易引起歧义的表述，本案中“全面、较全面、不全面、强、较强、不强”的表述同样存在此问题，表明评审分值的客观性可能存在欠缺，可能影响采购结果，责令终止监督检查项目竞争性磋商采购活动，重新开展政府采购活动，规避了评审过程中自由裁量空间过大的风险，符合政府采购客观公正的原则。

（二）关于保证金条款设置的合规判断。《关于促进政府采购公平竞争优化营商环境的通知》（财库〔2019〕38号，以下简称《通知》）中要求：“对于采购人、采购代理机构可以通过互联网或者相关信息系统查询的信息，不得要求供应商提供。”本案中，B代理机构称要求供应商需获取收据的目的，是为保护供应商的合法权益，使供应商可知晓己方电汇成功，避免在汇款过程中，由于人为操作失误导致保证金未汇入指定账户，从而造成无效响应。事实上，供应商对磋商的响应作为要约行为，其缴纳保证金的行为自始便带有承诺属性与约束作用，且《通知》中的上述要求是出于“优化采购活动办事程序”的考量，而磋商文件中的相关要求其目的亦为减轻程序查验成本，合理规避程序风险，并未违背《通知》“优化程序”的要求，对采购人及代理机构在磋商文件中的相关条款设置应予以尊重。另一方面，磋商文件既已明确要求收据复印件或保函复印件应装订在响应文件中，否则按无效响应文件处理，则该项目在评审时依据上述规定执行并无不当。此外，磋商文件中关于“最迟于提交响应文件截止时间前”缴纳保证金的条款同样未突破《通知》“约定的到账（保函提交）截止时间应当与投标（响应）截止时间一致”的要求，相关反映事项于法无据。

（三）代理机构是否需协助查验供应商资质。根据《中华人民共和国政府采购法》第二十三条的规定，采购人是资格审查的主体，负责对供应商的资格进行审查。采购人与代理机构是授权委托关系，代理机构的具体职责划分应由委托代理协议决定。本案中，Q事务中心在项目前期对于B代理机构提供的评审方法和采购文件均已做确认，在未另行要求的情形下，应认为现有依据响应文件内容进行资质审查的程序合法有效。

（四）报价低于成本价是否应认定响应无效。对于供应商报价不可低于成本价的认知最早源自《反不正当竞争法》，但在2017年该法修订时已删除了关于禁止低于成本串通招投标的相关内容，此项要求现今已于法无据。针对竞争性磋商方式中的异常低价问题，相关法律法规未做明确规定，但参照《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部令第87号）第六十条“评标委员会认为投标人的报价明显低于其他通过符合性审查投标人的报价，有可能影响产品质量或者不能诚信履约的，应当要求其在评标现场合理的时间内提供书面说明，必要时提交相关证明材料”的规定，本案中磋商小组对于H公司现场提交的书面澄清既已予认可，即使H公司的最终报价畸低，但在磋商文件并未对供应商报价低于成本价作出明确规定，且未发现磋商小组存在违法违规评审的情形下，应尊重磋商小组的现场评审及自由裁量，不应再认定为无效响应。

六、典型意义

（一）体现市财政部门行政执法的严格规范。市财政部门近年来不断提升政府采购监督检查综合执法能力，在本次监督检查过程中，调查组严格遵守现行政府采购相关法律法规，坚持全面调查取证，在向当事人进行发起调查的同时，向案涉相关人H公司进行函询取证，同时调取磋商文件、响应文件、评审记录及评审过程录音录像，使证据体系覆盖全部反映事项，切实做到认定事实清楚、证据确凿。最终决定责令终止该项目的竞争性磋商活动，重新开展政府采购活动，有效提升了政府采购参与主体的法律意识与法律遵从。

（二）体现行政执法对法治营商环境的建设作用。市财政部门深入贯彻落实习近平法治思想，坚持实事求是、有错必纠的基本原则，深知法治化的营商环境，能够给市场主体明确的利益预期，是地区发展的核心竞争力，可有效增强我市市场主体的经营动力与投资信心。通过监督检查执法，紧盯供应商在政府采购活动中反映的突出问题，依法保护其在政府采购活动中的的合法权益，将此项工作作为营造法治化营商环境的关键环节，持续加大监督检查执法力度，努力用高质量的法治供给，为我市高质量发展聚势附能。

（三）体现行政执法维护各方主体权益的平等性。市财政部门始终坚持严格规范执法，在定纷止争，解决政府采购领域相关争议问题的同时，也坚持妥善维护各方采购主体的合法权益，平等对待，一视同仁。例如市财政部门在本案的监督检查过程中，对于非量化评审因素的查处，切实维护了响应供应商的合法权益，而对于磋商文件保证金条款及磋商小组对H公司报价认定的处理，尊重了采购人及代理机构在法律允许的范围内设定相关要求规避程序风险、减少程序成本的编制行为，同时保护了磋商小组在合理限度内进行自由裁量的合法权益，以确保政府采购活动的规范高效、物有所值，做到了既规范其采购行为，也维护其合法权益。

非税收入监管指导案例

行政机关：天津市财政局

当 事 人：U医院

一、案例名称：

案件名称：非税收入与财政票据专项检查

基本案由：根据年度检查计划，对U医院开展非税收入与财政票据专项检查

案件分类：行政检查

二、简要案情

根据《中华人民共和国预算法》《中华人民共和国预算法实施条例》（国务院令第729号）、《行政事业性国有资产管理条例》（国务院令第738号）、《财政部关于修改<财政票据管理办法>的决定》（财政部令第104号）等规定和我局具体检查安排，天津市财政局监督评价局自2023年2月至3月，对U医院2021年—2022年非税收入管理情况进行了监督检查。

检查组对U医院开展了调账检查，查阅了会计账簿、会计凭证、内控制度等资料，重点关注了非税收入上缴等情况。经检查发现U医院非税收入管理情况存在以下问题：

（一）部分国有资产处置收入上缴不及时。2021年和2022年，U医院部分国有资产处置收入上缴不及时，未在取得收入之日起15日内完成缴库手续。

（二）部分国有资产处置收入未上缴。2021年和2022年，U医院取得的部分国有资产处置收入未上缴市级财政国库。

三、法律适用

1.《中华人民共和国预算法》第五十六条“政府的全部收入应当上缴国家金库（以下简称国库），任何部门、单位和个人不得截留、占用、挪用或者拖欠”。

2.《关于印发〈政府非税收入管理办法〉的通知》（财税〔2016〕33号）第十七条“非税收入应当全部上缴国库，任何部门、单位和个人不得截留、占用、挪用、坐支或者拖欠”。

3.《天津市公共机构废旧商品回收利用管理制度》第十条第二款“对于按照我市国有资产规定应上缴国库的废旧商品回收收入，公共机构应自取得收入之日起15日内完成收入缴库手续”。

四、决定结果

针对上述国有资产处置收入上缴不及时及国有资产处置收入未上缴的问题依据《中华人民共和国预算法》第五十六条、《关于印发〈政府非税收入管理办法〉的通知》（财税〔2016〕33号）第十七条和《天津市公共机构废旧商品回收利用管理制度》第十条第二款的规定，责令U医院查找原因、落实责任、切实整改，该问责的依规问责。

U医院在接到处理决定书后，及时对单位国有资产的处置情况进行了细致的梳理，将涉及到的国有资产处置收入按照规定上缴国库，同时组织资产管理人员对相关文件进行再学习，规范国有资产处置行为，维护资产的安全和完整。

五、说明理由

事业单位国有资产的处置收入应当按照政府非税收入和国库集中收缴制度的有关规定管理。按照《关于印发〈政府非税收入管理办法〉的通知》（财税〔2016〕33号）和《天津市公共机构废旧商品回收利用管理制度》的有关规定，U医院国有资产的处置收入未能及时足额上缴国库属于《关于印发〈政府非税收入管理办法〉的通知》（财税〔2016〕33号）第十七条“非税收入应当全部上缴国库，任何部门、单位和个人不得截留、占用、挪用、坐支或者拖欠”的违规行为。该案件情节较为简单，被查单位由于对政策把握不准确，导致对该事项的处理与相关规定有偏差，基于该单位能及时自行纠错并未造成国有资产的流失，故责令该单位及时整改。

六、典型意义

2023年，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》，提出进一步健全财会监督体系，要求各级财政部门依法履行财会监督主责，加强对行政事业性国有资产管理规章制度的监督。行政事业性国有资产是全体人民的共同财富，管好用好行政事业性国有资产，确保行政事业性国有资产安全完整、依规处置，是各行政事业单位和工作人员的责任，也是财政部门财会监督工作的重要内容。开展对U医院国有资产处置非税收入管理情况的检查有利于推动两办意见在财政部门走深走实，有助于相关事业单位提高对资产处置工作的重视与规范程度。一是丰富监督手段，提升执法力度。充分运用大数据手段将资产管理系统纳入财政大数据系统之内，进一步发挥资产管理系统数据应用作用，做到财政监督覆盖国有资产处置行为、处置收入的上缴全流程，切实提升对预算单位国有资产处置的监督水平，确保财政收入颗粒归仓。二是增强财会监督震慑作用，压实单位主体责任。以案释法，以案促改，通过典型案例改变当前部分单位负责人财务意识淡薄、财务人员业务知识欠缺、财务基础薄弱的现象，提高资产管理人员的业务知识水平，切实提升国有资产使用效率及国有资产处置规范化水平，确保国有资产处置收入的及时足额上缴。

虚假材料谋取中标行政处罚指导案例

行政机关：天津市财政局

当事人：D公司

一、案例名称

案件名称：提供虚假材料谋取中标行政处罚

基本案由：受理举报，对D公司涉嫌提供虚假材料谋取中标问题进行行政处罚

案件分类：行政处罚

二、简要案情

T博物馆某项目（以下简称该项目）采用公开招标方式实施政府采购，D公司被确定为中标供应商。

T博物馆在签订政府采购合同前，向市财政部门递交书面材料称，经初核，D公司作为销售业绩所提交的与L博物馆的采购合同真实性存疑，涉嫌提供虚假材料谋取中标，提请监管部门调查处理。市财政部门在受理反映问题后，依法成立调查组，对所反映问题进行行政处罚立案。立案后，市财政部门依法向D公司进行书面调查，并向L博物馆发函以核实业绩合同情况。

经查，该项目招标文件评分因素中将投标供应商的过往销售业绩作为客观分加分项，并将提供形式规定为业绩合同原件扫描件。D公司在投标文件中确实提供了与L博物馆签订的业绩合同以及验收报告的扫描件，并获得了相应加分。但经L博物馆复函确认，上述业绩合同及验收报告均为虚假材料。市财政部门依法作出并向D公司送达《行政处罚事项告知书》，拟对其以提供虚假材料谋取中标的违法情形作出行政处罚。D公司在递交的陈述申辩意见中表示，此合同系授权他人签订，其自身未实际参与，对合同存在相关问题也并不知情，同时自愿放弃此项目中标资格。

三、法律适用

《中华人民共和国政府采购法》第七十七条第一项“供应商有下列情形之一的，处以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任:（一）提供虚假材料谋取中标、成交的”。

四、决定结果

依据《中华人民共和国政府采购法》第七十七条第一项之规定，对D公司作出处以该项目采购金额千分之五的罚款、列入不良行为记录名单、禁止一年内参加政府采购活动的行政处罚。

五、说明理由

（一）调查取证中的证明力认定标准。本案中，T博物馆在反映材料中从中标公告信息、合同公示信息、公章鉴证比对等多方面提供了该业绩合同为虚假材料的证据，但上述证据不足以排除其他可能性，因此，财政部门的主动调查取证便尤为重要。L博物馆的复函，补齐了证据链条的最关键一环。

（二）对陈述申辩意见中“不明知”的主观考量。D公司在陈述申辩意见中称，案涉合同系出于增加企业业绩考虑，授权给自然人张某以D公司名义签订案涉合同，且事后D公司也向张某交付了相关货物，因此其未对合同真实性产生质疑。即使D公司确如其所称，对案涉合同的虚假并不明知，但其仍应对提供的投标文件的真实性负有审慎的审查义务，即使该文件由第三方提供，也无法对抗其法律后果。从该角度讲，《中华人民共和国政府采购法》第七十七条第一项对于违法者的主观认识方面不应限定于故意，还应包含过失。诚然目前行政处罚领域对于违法者主观认识上是否需具备主观过错尚存争议，但从法律规范构成的角度来看，政府采购法第七十七条的规定体现出了两方面的特点，一是采用了类似“行为犯”的规范构成，即只要行为人主观上以“谋取中标”为目的，客观上为“提交虚假材料”的危害行为，则无需以其是否中标为危害后果，即可满足处罚要件；二是采取了类似“过错推定”的适用模式，即只要证明行为人确符合“提供虚假材料谋取中标”的行为模式，即可推定其具有主观过错，应受行政处罚规制。

（三）对陈述申辩意见中从轻、减轻事由的认定。D公司在陈述申辩意见中表示可以退出该项目，自愿放弃该项目中标资格。首先，D公司的自愿放弃行为并非政府采购领域法定的行政处罚减免事由；其次，《行政处罚法》第三十二条虽确规定了“主动消除或者减轻违法行为危害后果”应作为行政处罚的从轻、减轻事由，但对于政府采购法第七十七条的法律规范而言，D公司业已满足“提供虚假材料谋取中标”的行为模式，其损害事实已不可逆，且在其中标结果无效后，采购人重新组织招标带来的社会危害、重复成本、效率影响等危害后果，也已无法通过“自愿放弃”的积极作为来消除或减轻，故本案调查组对于D公司主动减轻违法行为危害后果的陈述申辩意见未予完全采纳。

六、典型意义

（一）体现行政执法对维护公平竞争的积极作用。市财政部门在处罚过程中严格遵守现行政府采购领域相关法律、法规，经过全面调查取证后，对于相关违法行为进行了查处惩治，形成了对于此类影响和破坏市场秩序、危害营商环境的违法行为的打击震慑，提升了行政执法效能，切实维护了公平竞争的市场秩序，为地区经济发展提供了有力支撑。

（二）体现行政执法对优化营商环境的促进作用。诚实信用是政府采购法确立的基本原则之一，政府采购各方当事人均应共同遵循。供应商应本着诚实信用的原则审慎参与政府采购活动，对其提交的投标材料的真实性负责。市财政部门经过全面调查取证，通过行政执法的手段，使提交虚假材料的中标供应商失去中标资格，有利于加强政府采购信用体系建设，持续优化净化我市市场竞争环境。

（三）体现市财政部门行政执法的严格规范。市财政部门近年来不断提升政府采购行政处罚执法能力，秉持实事求是、有错必纠的执法理念。本案中，T博物馆虽已在书面材料中提供大量证据，并表示已电话联系L博物馆核实信息，已充分保障了证据体系的关联性，但为保证证据真实性、合法性，本案调查组仍向L博物馆进行了函询取证，保证处罚事项事实清楚、证据确凿。在处罚过程中，本案调查组坚持以事实为依据，以法律为准绳，始终坚持处罚法定、公平公正、过罚相当的原则，使本次处罚于理有据，于法有凭，提升了政府采购领域的综合执法能力与行政处罚公信力，保护了政府采购各方当事人的合法权益，体现了市财政部门行政执法的严格规范。

会计师事务所执业质量检查指导案例

行政机关：天津市财政局

当事人：H会计师事务所

一、案例名称

案件名称：会计师事务所执业质量问题行政处罚

基本案由：根据年度检查计划，对H会计师事务所开展执业质量检查

案件分类：行政处罚

二、简要案情

根据《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国会计法》《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部第97号令）、《财政部关于印发<会计师事务所监督检查办法>的通知》等规定，天津市财政局监督评价局于2023年3月至4月，对H所2021至2022年度执业质量等情况进行了财政检查。

检查组抽取了H会计师事务所2021至2022年度财务报表审计报告及相关案卷，发现H所执业质量存在以下问题：一是未履行必要的审计程序、未获取充分适当的审计证据，二是未编制相关审计工作底稿，三是部分审计工作底稿编制不完善，四是注册会计师超出胜任能力执业。

三、法律适用

《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）

第六十条“会计师事务所和注册会计师必须按照执业准则、规则的要求，在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计意见，出具审计报告，不得有下列行为：(一)在未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据的情况下出具审计报告；(五)未实施严格的逐级复核制度，未按规定编制和保存审计工作底稿”。

第六十二条“会计师事务所不得有下列行为：(九)承办与自身规模、执业能力、风险承担能力不匹配的业务”。

第六十三条第二款“违法情节轻微，没有造成危害后果的，省级以上财政部门可以采取责令限期整改、下达监管关注函、出具管理建议书、约谈、通报等方式进行处理。”

第六十七条“会计师事务所违反本办法第六十条第一项至第四项规定的，由省级以上财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；情节严重的，并可以由省级以上财政部门暂停其执业1个月到1年或者吊销执业许可。

会计师事务所违反本办法第六十条第五项至第七项规定，情节轻微,没有造成危害后果的，按照本办法第六十三条第二款的规定进行处理；情节严重的，由省级以上财政部门给予警告，没收违法所得。”

第六十八条“会计师事务所违反本办法第二十四条、第六十二条第二项至第十项规定的，由省级以上财政部门责令限期整改，未按规定期限整改的，对会计师事务所给予警告，有违法所得的，可以并处违法所得1倍以上3倍以下罚款，最高不超过3万元；没有违法所得的，可以并处以1万元以下的罚款。对会计师事务所首席合伙人（主任会计师）等相关管理人员和直接责任人员可以给予警告，情节严重的，可以并处1万元以下罚款；涉嫌犯罪的，移送司法机关，依法追究刑事责任。”

第七十条“注册会计师违反本办法第六十条第一项至第四项规定的，由省级以上财政部门给予警告；情节严重的，可以由省级以上财政部门暂停其执行业务1个月至1年或者吊销注册会计师证书。

注册会计师违反本办法第六十条第五项至第七项规定的,情节轻微，没有造成危害后果的，按照本办法第六十三条第二款的规定进行处理；情节严重的，由省级以上财政部门给予警告。”

四、决定结果

针对上述未履行必要的审计程序、未获取充分适当的审计证据问题，依据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十七条第一款的规定，对H所给予警告、没收违法所得的行政处罚；依据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第七十条第一款的规定，对签字注册会计师给予警告行政处罚。针对上述对未编制相关审计工作底稿、审计工作底稿编制不完善，以及注册会计师超出胜任能力执业问题，根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十七条第二款和第六十八条的规定，对H所责令限期整改。H所违法所得已缴纳入库。对需要整改的问题已经提交整改报告，制定执业质量方面有关制度，今后严格按照制度执行。

五、说明理由

（一）对证据采信理由的说明

1.关于未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据问题

抽查发现部分审计报告案卷审计银行存款未实施函证程序，且未说明未实施函证程序的理由；部分审计报告案卷应收账款未实施账龄分析程序，未实施坏账减值测试程序，未实施函证程序且未说明未实施函证程序的理由，同时未实施替代审计程序；部分审计报告案卷存货未实施监盘程序，未实施抽凭程序；部分审计报告案卷固定资产未实施监盘程序，未实施减值测试程序；部分审计报告案卷应付账款未实施账龄分析程序，未实施函证程序且未说明未实施函证程序的理由，同时未实施替代审计程序等问题。

以上事实，有经H所确认的财政检查工作底稿和询问笔录予以证明。

2.关于未编制相关审计工作底稿问题

抽查发现部分审计报告案卷未编制业务承接或保持工作底稿；部分审计报告案卷未编制总体审计策略工作底稿；部分审计报告案卷未编制具体审计计划工作底稿；部分审计报告案卷未编制识别的重大错报风险工作底稿；部分审计报告案卷未编制关于舞弊、法律法规、关联方、持续经营能力、环境事项、被审计单位使用服务机构、公允价值计量和披露、比较数据、期后事项、或有事项方面的工作底稿；部分审计报告案卷未编制存货、固定资产监盘计划及监盘小结工作底稿等问题。

以上事实，有经H所确认的财政检查工作底稿予以证明。

3.关于部分审计工作底稿编制不完善问题

抽查发现部分审计报告案卷固定资产明细表中部分资产折旧年限与了解被审计单位及其环境、报表附注中固定资产折旧年限不一致；部分审计报告案卷固定资产、库存现金、存货监盘表填写记录不完整；部分审计报告案卷了解被审计单位及其环境底稿中坏账准备计提政策与报表附注中披露的不一致；部分审计报告案卷在了解被审计单位及其环境底稿中注册会计师未对会计政策、会计估计变更予以充分关注等问题。

以上事实，有经H所确认的财政检查工作底稿予以证明。4.关于注册会计师超出胜任能力执业问题经统计，2021年、2022年由注册会计师甲某签字的各类审计报告分别为2175份、1125份，按全年365天计算，平均0.17天、0.32天出具1份审计报告，审计报告数量明显超出胜任能力。以上事实，有经H所确认的财政检查工作底稿和询问笔录予以证明。

（二）对依据选择理由的说明

1.关于未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据问题审计证据和审计程序是会计师事务所执业质量的关键。审计证据是注册会计师得出审计结论和形成审计意见的基础和根本，其充分性和适当性从数量和质量两方面支撑着审计意见的可靠性和可使用性。审计程序是审计过程中的一系列步骤，用于收集审计证据和评估财务报表的准确性。《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、第十三条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第五条、《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条，《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》第十二条都有相应的具体规定。本案中，H会计师事务所签字注册会计师在接受调查询问时，对被审计单位账务情况、现场审计程序执行情况了解不充分，也无法提供有力的证明材料，其在没有合理理由的情况下，不实施账龄分析、坏账减值测试、函证等必要程序，在没有获取充分、适当的审计证据，也没有充分关注异常情况并执行进一步审计程序的情况下，仍然出具标准意见的审计报告，严重违反了注册会计师职业道德基本原则，属于《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十条第一项“在未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据的情况下出具审计报告”的违法情形。

2.关于未编制相关审计工作底稿和部分审计工作底稿编制不完善问题注册会计师编制审计工作底稿是必要程序，客观完整地记录审计事项，应该贯穿于整个审计过程的始终。《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》第十一条、第十二条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十三条，《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》第七条、第十八条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第九条、第十一条都有相应的具体规定。本案中H所签字注册会计师在执业过程中，并没有严格遵守审计准则相关规定，属于《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十条第五项“未按规定编制和保存审计工作底稿”的违法情形。

3.关于注册会计师超出胜任能力执业问题会计师事务所是负责财务会计核算和审计的专业机构，承担着资本市场“看门人”的重要职责，每年出具审计报告的数量应当与机构规模、注册会计师年龄和执业能力、风险承担能力相匹配，否则将严重影响审计质量。本案中，H所注册会计师甲某连续两年平均不到半天即出具1份审计报告，明显不符合常理，超出了胜任能力执业，大大削弱了审计报告应有的可信性、公正性和客观性，属于《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十二条第九项“承办与自身规模、执业能力、风险承担能力不匹配的业务”的违法情形。

（三）对决定裁量理由的说明对于未履行必要的审计程序、未获取充分适当的审计

证据问题，《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十七条第一款规定的行政处罚种类，包括警告、没收违法所得，可以罚款，情节严重的可以暂停执业或吊销执业许可；第七十条第一款规定的处罚种类，包括警告，情节严重的可以暂停执业或吊销注册会计师证书。检查组通过职业判断认为H所存在问题情节较轻，造成的经济损失和社会影响较小，并且H所及签字注册会计师对问题高度重视、诚恳接受、态度良好，检查组在裁量权范围内对H所给予警告、没收违法所得行政处罚，对签字注册会计师给予警告行政处罚。

对于未编制相关审计工作底稿、审计工作底稿编制不完善，以及注册会计师超出胜任能力执业问题，《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十七条第二款和第六十三条第二款规定，情节轻微，没有造成危害后果的，可以采取责令限期整改、下达监管关注函、出具管理建议书、约谈、通报等方式进行处理；第六十八条规定的处理方式为责令限期整改。检查组通过职业判断认为H所存在问题情节轻微，没有造成危害后果，并且对问题高度重视、诚恳接受、态度良好，检查组在裁量权范围内责令H所限期整改。

六、典型意义

（一）有助于加大重点领域财会监督力度，发挥财会监督示范引领作用。2023年，两办印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》，将中介机构执业监督纳入财会监督体系。此次检查中，市财政局集中精干力量、投入充足的时间，最终在事实清楚、证据充分、适用法律正确的前提下对广远所及有关注册会计师进行了行政处罚。不论是从检查的过程还是检查的结果来看，对我市注册会计师行业都起到了一定的震慑作用，为我市加强注册会计师行业监督、规范会计市场活动打下了重要基础。

（二）有助于健全财会监督法律法规体系，强化注册会计师行业依法自律。近年来，为规范会计市场活动，我国制定《会计法》、《注册会计师法》《注册会计师执业准则》等一系列法律、法规，但由于注册会计师行业的专业性较强，审计技术复杂，部分法规还不完善，对部分执业质量问题只做了原则性的规定、缺乏量化处理标准，给针对注册会计师行业的行政执法行为带来了一定的困难。此次检查有助于全面、深入理解注册会计师行业相关法规具体内容，为推动相关法规建设提供了实践借鉴。