津财金〔2022〕9号

市级各有关单位，各区财政局，各有关金融企业：

为进一步加强国有金融资本管理，规范国有金融企业增资扩股行为，明确进场交易相关流程，防止国有金融资产流失，根据《财政部关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》（财金〔2019〕130号）和《中共天津市委天津市人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》、《天津市国有金融资本出资人职责实施规定》等制度，现就本市国有金融企业增资扩股股权管理有关问题通知如下：

一、适用范围

本通知所称国有金融企业是指我市可实际控制的金融企业（包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构，以及地方金融监管部门监管的国有地方金融组织），即通过出资或投资关系、协议、其他安排，能够实际支配金融企业行为，包括独资、全资、绝对控股、实际控制等情形。

本通知所称增资扩股，是指国有金融企业增加资本金的行为。各级政府或履行出资人职责的机构对国有金融企业注资，以及风险金融机构接受风险救助的情形除外。

二、监督管理

财政部门按照统一政策、分级管理的原则，依职责对国有金融企业增资行为进行监督管理。

（一）由财政部门直接管理的国有金融企业本级因增资导致我市国有股权比例变动的，须依法报同级财政部门履行相关程序；因增资导致我市失去国有控股地位（含国有实际控制）的，财政部门须报请同级人民政府批准。

受托管理的国有金融企业本级因增资导致我市国有股权比例变动的，须依法报受托人履行相关程序，具体程序由受托人自行确定，受托人已有规定的按现行规定执行；市管金融企业因增资导致我市失去国有控股地位（含国有实际控制）的，由受托人征得财政部门同意后，报同级人民政府批准。

（二）由财政部门直接管理的国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的，所属子公司增资行为原则上由其母公司（即国有金融企业本级）按照公司治理程序自主决策；受托管理的国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的，所属子公司增资行为原则上由其所属上级国家出资企业或出资机构按照相关程序自主决策，已有规定的按现行规定执行。派驻国有金融企业的股权董事应当按照授权办法、相关制度规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权。

其中，由财政部门直接管理的国有金融企业所属重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，须报财政部门履行相关程序；受托管理的国有金融企业所属重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，须报受托人履行相关程序，具体程序由受托人自行确定，受托人已有规定的按现行规定执行。

重点子公司由其母公司综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，包括但不限于母公司具有实际控制权的其他金融企业和上市公司，以及当期净资产占其母公司本级净资产超过一定比例（一般不低于5%）的各级子公司。

国有金融企业应建立重点子公司动态名录，由财政部门直接管理的国有金融企业，报同级财政部门备案；受托管理的国有金融企业，由其所属上级国家出资企业或出资机构履行相关程序后，报受托人备案，受托人报财政部门备案。

（三）行政事业单位（除金融管理部门外）所办竞争性国有金融企业因增资行为导致实际控制权转移的，按现行管理体制，报财政部门履行相关程序。

三、报告主体

增资行为的报告主体为国有金融企业。财政部门直接管理的由国有金融企业报告同级财政部门；受托管理的由国有金融企业报告其所属上级国家出资企业或出资机构，由其所属上级国家出资企业或出资机构履行相关程序后报受托人。被增资企业为多家国有企业共同持股的，由其中持股比例最大的国有股东负责履行增资扩股相关程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行增资扩股相关程序。

四、增资方案

国有金融企业增资应当符合企业发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确增资资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。

五、资格审查

被增资企业应对意向投资方进行资格审查，增资引入的投资方应当符合股东资质相关要求。除法律法规另有规定外，增资资金应为真实合法的自有资金（增资额一般应低于投资方的净资产），不得使用受托（管理）资金、债务资金等非自有资金参与增资，以非货币财产出资的应当依法进行资产评估。

投资方为境外机构的，应符合国家有关外商投资的监督管理规定，由被增资企业所属上级国家出资企业或出资机构按照有关规定报经政府有关部门批准。

六、资产评估

国有金融企业增资，应根据资产评估有关规定，委托符合条件的资产评估机构开展相关工作，并以被增资企业评估价值和投资方出资额为依据确定资本及股权比例。存在以下情形的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定资本及股权比例：

（一）被增资企业原股东参与增资，且未造成我市国有股权比例变动的；

（二）国有金融企业对其全资子公司增资的；

（三）被增资企业和投资方均为国有独资或国有全资金融企业的。

七、信息披露

国有金融企业增资原则上应在符合条件的经市政府和财政部同意的产权交易机构公开披露信息，征集意向投资方，公开征集时间不得少于40个工作日。

信息披露内容包括企业的基本情况、近三年审计报告中的主要财务指标，增资行为的决策及批准情况，拟增资金额及用途，增资前后的股权结构，投资方的资格条件及遴选方式，投资金额和持股比例要求以及增资终止的条件等事项。

八、增资方式

由财政部门直接管理的国有金融企业，在符合下列情形的前提下，依法报同级财政部门履行相关程序后，可以采取非公开协议方式进行增资；受托管理的国有金融企业，在符合下列情形的前提下，依法报受托人履行相关程序（具体程序由受托人自行确定，受托人已有规定的按现行规定执行）后，可以采取非公开协议方式进行增资。具体情形包括：

（一）国有金融企业因资本布局结构调整需要，各投资方均为国有企业的；

（二）国家有关规定对投资方有特殊要求的；

（三）由政府或履行出资人职责的机构指定其他单位参与增资的；

（四）按照管理模式经同级财政部门或受托人认可的其他情形。

以下情形经国有金融企业所属上级国家出资企业或出资机构审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国有金融企业所属上级国家出资企业或出资机构直接或指定其控股、实际控制的子公司，对其子公司进行增资的；

（二）国有金融企业债权转为股权的；

（三）国有金融企业原股东增资的，其中，原股东非同比例增资的，参与增资的股东连续持股时间原则上不宜短于一年。

九、资料要求

国有金融企业增资，需报送的资料包括：

（一）国有金融企业关于增资扩股问题的申请报告；

（二）增资方案及内部决策文件；

（三）被增资企业的产权登记表（证）；

（四）被增资企业审计报告，最近一期财务报告、主要财务数据；

（五）被增资企业最近一期前十大股东名称和持股比例；

（六）前次增资资金使用情况报告和本次增资资金运用的可行性研究报告；

（七）拟引入投资方的资格条件、投资金额、持股比例要求和遴选原则等；

（八）使用自有资金增资的相关证明文件；

（九）相关资产评估备案表或核准文件；

（十）拟选择的产权交易机构及信息披露方案；

（十一）财政部门及受托人认为必要的其他文件。

采取非公开协议方式增资的，还应提供采取非公开协议方式增资的必要性、投资方情况、增资协议、增资行为的法律意见书以及其他必要的文件。

十、其他要求

（一）国有金融企业审议决策下属子公司增资行为时，应当审核的文件参照本通知第九条执行。

（二）增资协议签订并生效后，由财政部门直接管理的国有金融企业，应将有关情况抄报同级财政部门；受托管理的国有金融企业，应将有关情况抄报受托人，受托人抄报财政部门。采取进场交易的，应通过产权交易机构对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等。公告信息原则上应长期保留。

（三）因增资导致国有金融企业对被增资企业失去实际控制权的，被增资企业名称中不宜再使用其母公司名称中所含的字号。

（四）国有金融企业应当根据本通知要求，加强对增资扩股行为的管理。各区财政部门可依据本通知制定相关实施细则。

十一、责任追究

（一）国有金融企业未按本通知要求履行相关程序、选择增资方式、有效管理增资行为的，由财政部门责令其改正，情节严重的，对单位给予通报批评，可建议有关部门对相关责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，可建议有关部门依法追究相关董事、监事及高管人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

（二）各级财政部门、受托人及其工作人员在国有金融企业增资监督管理工作中，存在违反规定进行批准行为，以及滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的，按照预算法、公务员法、监察法、财政违法行为处罚处分条例等国家有关规定追究相关部门和个人责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

                          2022年1月29日　　　　

（此件主动公开）